十三格格是慈禧身边的大红人，但因为恋人林一中和七贝勒决斗而死，心灰意冷遁入空门。北洋水师大败，慈禧痛定思痛，亲自去接十三格格回宫辅佐政务。路遇劫匪，幸亏十三格格相救。十三回到宫中，第一件事就是向慈禧献上铁路图，慈禧甚是高兴。奕欣举荐了铁路专家张海生，由他来辅佐十三共同修建样板铁路。李莲英在慈禧面前十分顺从恭敬，但背后却做了许多伤天害理的勾当。他家乡的胡万才虽然是犯官，却弄了一个保外就医。一个叫“天不怕”的人虽然是死刑犯，却一再拖延执行时间。七贝勒深爱十三，以致因爱成狂，甚至误了大事，被慈禧贬到东陵看守皇陵。但他做事干练，剿匪有功。慈禧十分喜欢。七贝勒为了刺激十三，故意讨了一个小妾丁香，但其实并未同房。珍妃一面收受贿赂买卖官爵，一面不断怂恿光绪自立，不能做慈禧的傀儡。慈禧的密探得知珍妃卖官，告知慈禧。慈禧决定静观其变。同时皇后隆裕也抓到珍妃痛脚——原来她竟然穿起光绪的龙袍和光绪合影。于是向慈禧告状。十三格格觉得穿龙袍不是大事，帮珍妃解了围。